1950年代，我国西南边陲。汉族老兵马长根（白穆 饰）和傣族新战士小岩（冯笑 饰）是好友，两人分一组巡逻。一次马长根违犯纪律，在巡逻中吸烟，被越境的特务尾随，幸而特务被狩猎的老爷爷（路茂 饰）开枪打死，但二人为此闹翻。一天…

　　武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，…